圍繞天目藥業（維權）實控權轉讓一事，蹊蹺的還遠不止最新交易雙方的各執一詞。上交所也在最新下發的監管函中表示，對于天目藥業相關各方可能涉嫌的違規行為，將啟動紀律處分程序，并視情況提請有關部門核查。

­圍繞天目藥業（600671.SH）控股權轉讓的迷局，正隨著交易雙方在回復監管問詢函時披露內容的不一致，顯得更加撲朔迷離。

­1月20日晚間，天目藥業披露多條公告顯示，針對上交所此前提出的有關公司控股權轉讓事項的18個問題，交易雙方均作出了回復。意外的是，回復函中有關是否存在控制權協議轉讓等多個重大事項，交易雙方回復的內容卻互不相同，這也引發上交所再度下發問詢函。

­2018年9月，天目藥業曾披露大股東長城影視文化企業集團有限公司（下稱“長城集團”）與青島全球財富中心開發建設有限公司（下稱“青島財富中心”）達成合作意向，并涉及上市公司實控權的轉讓等方面。這一事項在當時并未披露，直到2019年1月4日因為一起訴訟才得以公開。

­1月21日，21世紀經濟報道記者聯系了包括天目藥業、長城集團、青島財富中心等方，但或電話未能接通，或表示不方便回應相關問題。

­不過，在最新回復問詢函中，長城集團依然表示，不排除擇機對外轉讓天目藥業實際控制權。

­回復“各執一詞”

­長城集團與青島財富中心回復問詢函內容中最大的不同點，在于二者是否簽署過有關天目藥業的實控權轉讓協議，以及后者與橫琴三元勤德資產管理有限公司（下稱“橫琴三元”）之間的關系。

­根據1月20日晚間天目藥業披露的公告，長城集團在回復上交所問詢函中表示，2018年9月20日，公司與青島財富中心在后者公司會議室簽署戰略合作框架協議，并同時同地，與橫琴三元簽署了合作框架等系列協議。

­長城集團稱，在協議內容之外，其還與青島財富中心達成一致約定，后者將給予公司13.5億元資金支持，其中將以通過橫琴三元借款3.5億元給長城集團，并青島財富中心后續給予長城集團10億元借款得以實現。作為代價，長城集團擁有的天目藥業實際控制權將進行轉讓。

­對于天目藥業實控權的轉讓方式，長城集團進一步解釋，是青島財富中心制定橫琴三元與公司簽訂協議，并由橫琴三元設立兩個合伙企業的方式受讓公司持有的天目藥業27.25%股權。對于擬進入天目藥業的三位董事人選也由青島財富中心推薦，且三人均系青島財富中心在職人員。

­不過，與長城集團回復內容不同，針對與其是否簽署有關天目藥業實控權協議，及與橫琴三元之間存在關聯關系，青島財富中心均予以否認。

­青島財富中心方面強調稱，除與長城集團簽署有關戰略合作框架協議，以不低于10億元投資強度，與其通過股權、債權和業務等多種方式合作外，未與后者簽署任何其他協議。

­同時，青島財富中心還否認與橫琴三元簽署過任何協議，也表態無其他任何約定或潛在利益安排，二者之間不存在關聯關系，也不存在控股、參股、一致行動關系等。

­對于與青島財富中心是否存在關聯關系，橫琴三元也在回復函中予以否認。

­工商資料顯示，青島財富中心唯一股東系青島市嶗山區財政局，至去年底其注冊資本42.92億元；橫琴三元注冊于2017年7月6日，股東為張歷亭和劉琳，二者分別持股95%和5%。

­1月21日，21世紀經濟報道記者撥打橫琴三元留下的注冊電話，但提示音指向了“青島擁灣集團”。青島擁灣集團官網顯示，其成立于2009年，是青島市第一家經市政府批準的民營創投機構，旗下擁灣資產（834606.OC）曾在新三板掛牌，但在2017年12月中旬，因不符合私募整改要求而遭到強制摘牌。

­或涉信披違規

­圍繞天目藥業實控權轉讓一事，蹊蹺的還遠不止最新交易雙方的各執一詞。

­雖然長城集團與青島財富中心、橫琴三元等方簽署有關協議的日期為2018年9月20日，但真正披露出這一消息的時間卻是2019年1月4日，且是因為長城集團遭到橫琴三元的訴訟，導致天目藥業實控權存在不確定性。

­彼時，天目藥業稱，長城集團稱已經與青島財富中心、橫琴三元等方約定解除前期有關協議，并推動簽署有關諒解備忘錄。

­但這一情況均在最新被后兩方否認。青島財富中心稱，沒有需要與長城集團達成諒解的事項，更無權干預長城集團與橫琴三元之間的合同履行行為，以及出具諒解備忘錄等行為。

­橫琴三元則表示，約定解除協議和簽署有關諒解備忘錄等事項完全不屬實，其未約定或簽署過解除協議及任何有關諒解備忘錄。

­這預示著，圍繞天目藥業實際控制權將究竟“花落誰家”的疑問，有很大可能在此后繼續出現一番“扯皮”現象。

­實際上，長城集團對天目藥業實控權的轉讓，被認為一定程度是大概率事件。

­2018年6月以來，由于A股整體行情的波動，長城集團也出現了資金鏈方面的危機，而為紓解流動性風險，長城集團頻繁開始運作對旗下多個上市公司平臺股權的轉讓。

­在最新的問詢回復函中，長城集團也承認目前階段公司負債壓力較大，已計劃通過股權、債權、股債結合等多種形式，實現良好的現金流。

­“不排除繼續篩選有利于解決長城集團短期資金困境、有利于上市公司持續發展的優質投資人，在積極處理好債權、債務及解除所持天目藥業股票凍結的基礎上，擇機對外轉讓對天目藥業實際控制權。”長城集團方面最新表示。

­不過對于天目藥業目前的情況，未來能否如愿征得投資方，仍然存疑。

­上海一位知名證券維權律師對21世紀經濟報道記者表示，以目前信息來看，拋開股東層面的糾紛，由于事項涉及上市公司，且并未第一時間披露，天目藥業很可能存在信披違規的可能。

­“如果只是單純的長城集團與青島財富中心之間的借貸關系，和上市公司沒關系那確實不用披露。可從后面披露出的情況來看，交易中涉及到了天目藥業，且時間早在去年9月，這肯定是有問題的。”上述證券維權律師說。

­上交所也在最新下發的監管函中表示，對于天目藥業相關各方可能涉嫌的違規行為，將啟動紀律處分程序，并視情況提請有關部門核查。